Уведомление о собрании участников и акционеров – неотъемлемая процедура подготовки этого собрания. Заблаговременное уведомление помогает участнику в полной мере реализовать свои права, в том числе и связанные с голосованием. Если участника или акционера не уведомили надлежащим образом, у него не было фактической возможности присутствовать на собрании и голосовать по вопросам повестки, в таких случаях решения, принятые на собрании, суд может поставить под сомнение и квалифицировать как принятые с нарушениями порядка, регламентированного законом или уставом общества.
Разберем, как правильно уведомлять участников о собраниях и какие риски влечет за собой несоблюдение закона либо устава по этому вопросу.
Кого и о чем необходимо уведомлять
Уведомить о собрании необходимо всех, кто наделен правом принимать решения по вопросам повестки. Это могут быть:
- участники общества с ограниченной ответственностью (ООО), если проводится общее собрание;
- акционеры акционерного общества (АО), определенные на дату, утвержденную советом директоров, – тоже для общего собрания;
- иные лица, если их участие предусмотрено законом или уставом.
Для ООО такой порядок регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО), а именно ст. 36.
В случае с АО действует Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее закон об АО), ст. 52.
О чем нужно уведомить
Важно, чтобы участник собрания заранее понимал, что будет происходить и какие решения вынесены на повестку дня. Поэтому в уведомлении указывается:
- полное фирменное наименование общества и место его нахождения;
- форма проведения (очная, дистанционная, заочное голосование);
- дата, время и место (либо сообщение, что формат дистанционный);
- повестка дня со списком вопросов;
- информация об инициаторе созыва (если устав общества предписывает эту норму);
- порядок ознакомления с материалами, связанными с вопросами повестки.
Этот состав сведений закреплен в законе как для ООО, так и для АО. Его можно расширить в соответствии с уставом общества.
Форматы уведомления: допустимые способы
В случае с ООО формат регулирует ст. 36 закона об ООО. Закон говорит, что уведомление необходимо отослать регистрируемым почтовым отправлением либо использовать другой вариант, предписанный уставом общества.
В АО порядок определяется ст. 52 закона об АО. Здесь предусмотрено почтовое отправление, вручение под роспись или другой алгоритм, закрепленный в уставе общества: сообщение по электронной почте, информация на сайте и т. д.
Сроки уведомления
Порядок для ООО
Его диктует ст. 36 закона об ООО. Разослать уведомления необходимо не позже чем за 30 дней до проведения собрания. На рассылку сопутствующих материалов отводится столько же времени.
Регламент для АО
В АО сроки зависят от содержания повестки дня и регламентируются ст. 52 закона об АО.
- в общем случае – не позднее чем за 21 день до собрания. Материалы необходимо предоставить за 20 дней;
- когда речь идет о реорганизации – за 30 дней. Тот же срок устанавливается и для отправки сопутствующей информации;
- в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 закона об АО, уведомление необходимо отослать максимум за 50 дней.
Юридические риски, связанные с нарушением порядка уведомлений
Если в рассылке уведомлений суд выявляет существенные нарушения, он может аннулировать решения, принятые на собрании, которое последовало за этими уведомлениями. Такой вердикт могут вынести, если истец докажет, что нарушения ограничили его права и повлияли на его волеизъявление и результаты голосования.
Законные основания для аннулирования прописаны в ст. 181.4 ГК РФ.
Типовые нарушения
К нарушениям, которые имеют юридическое значение, относятся:
- отсутствие уведомления для конкретного участника или акционера;
- уведомление с нарушением установленного порядка, например, нарушения по срокам;
- недостаток в уведомлении информации о повестке или ее искажение;
- нарушение равенства прав участников при уведомлении, например, организаторы собрания разослали уведомления участникам без права голоса, тогда как участники, у которых такое право есть, не получили соответствующих сообщений.
Заключение
Правильно подготовленное и отправленное уведомление – сфера ответственности общества и его управляющих структур.
Для корпоративного секретаря, который чаще всего занимается подготовкой собрания, важно обеспечить контроль и проверяемость процедуры: кого, когда, о чем и на каких условиях уведомляли. Именно это оценивает суд, когда принимает решение.
На практике эту задачу решают с помощью централизованного учета корпоративных документов и действий. В современной управленческой индустрии процесс учета можно автоматизировать. Например, такую возможность предоставляет «Шерп. Корпоративный секретарь». IT-система сопровождает собрание – от рассылки уведомлений до автогенерации протоколов. Таким образом, сокращаются риски ошибок, а уведомления приходят участникам точно в срок и содержат всю необходимую информацию.
